Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01

Approvato dal Consiglio di Amministrazione l’8 maggio 2025

Il “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001” di CDP S.p.A. (di seguito “Modello 231) trova il proprio fondamento nella disciplina della “Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato” (Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231), la quale prevede che le società possano essere sanzionate in relazione a taluni reati (generalmente dolosi, talvolta colposi) commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle stesse, da parte di:

•  persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società, ovvero, di una sua unità finanziariamente autonoma e funzionale, nonché da soggetti che ne esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo (i c.d. “Soggetti Apicali”);
• da persone sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (i c.d. “Soggetti Sottoposti”).

La società non risponde se le persone sopra indicate hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

Aspetto fondamentale della disciplina è costituito dall’attribuzione di un valore esimente al Modello 231. Il D.Lgs. n. 231/2001 individua, infatti, le cause di esonero dalla responsabilità della società a seconda che il reato presupposto sia commesso dai Soggetti Apicali, ovvero, dai Soggetti Sottoposti.

In particolare, laddove il reato presupposto sia commesso dal Soggetto Apicale, ai fini dell’esenzione della responsabilità (art. 6, comma 1, del D.Lgs. n. 231/2001), la società dovrà dimostrare la ricorrenza delle seguenti condizioni:

• l’adozione e l’efficace attuazione di un Modello 231 risultato idoneo alla prevenzione della condotta illecita posta in essere;
• l’istituzione di un Organismo di Vigilanza;
• la concreta esecuzione da parte dell’Organismo di Vigilanza dei propri compiti e delle proprie funzioni;
• l’elusione fraudolenta del Modello 231 da parte del Soggetto Apicale.

Laddove il reato presupposto sia, invece, commesso dal Soggetto Sottoposto, si ritiene esclusa l’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza se la società prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un Modello 231 idoneo a prevenire figure criminose della specie di quella concretizzatasi (art. 7 del D.Lgs. n. 231/2001).

CDP S.p.A. ha predisposto il proprio Modello 231 ispirandosi alle Linee Guida elaborate dalle associazioni di categoria di riferimento (ABI e Confindustria), tenendo in considerazione gli orientamenti giurisprudenziali e dottrinali in materia (inclusi gli indirizzi di ANAC e Confindustria in ambito Whistleblowing), nonché valorizzando il proprio sistema dei controlli interni e gestione dei rischi.